Osobní odpovědnost a rizika statutárních zástupců a ředitelů – ukázka prémiové verze

P ROSINEC 2020 STRANA 3 D2.3 G ENERÁLNÍ ŘEDITEL A SPOLEČNOST venstva volí aodvolávádozorčí rada , pak i smlouvu o výkonu funkce s jednotlivými členy předsta- venstva schvaluje dozorčí rada a. s. Nově vložený odst. 3 ust. § 438 potom říká, že „ s mlouva o vý- konu funkce schválená dozorčí radou podle od- stavce 2 se může odchýlit od stanov za podmínek v nich určených“ . Zákon nestanoví okamžik, kdy má k udělení sou- hlasu s uzavřením smlouvy dojít. Může se tak stát před jejím uzavřením i následně. Účinky uzavřené smlouvy však nastávají až jejím schválením přísluš- ným orgánem společnosti . Do té doby se vztah společnosti a člena jejího orgánu řídí přiměřeně ustanoveními smlouvy o příkazu, zákonem, spole- čenskou smlouvou s. r. o. či stanovami a. s. Proti případnému otálení či snad liknavosti společ- nosti s uzavřením již vzájemně odsouhlasené smlouvy obsahuje § 59 odst. 4 ZOK ochranné usta- novení pro člena orgánu, zejména co se týká ná- roku na odměnu: Jsou-li smlouva o výkonu funkce nebo v ní obsažené ujednání o odměně neplatné z důvodu na straně kapitálové společnosti či z dů- vodu vyšší moci (ten je zde obsažen nově s účin- ností od 1. 1. 2021) nebo nebude-li smlouva z dů- vodu překážek na straně kapitálové společnosti uzavřena či ji nejvyšší orgán neschválí bez zbyteč- ného odkladu po jejím uzavření z výše nastíněných důvodů, nebude se výkon funkce člena voleného orgánu považovat za bezúplatný ; ale jeho od- měna se určí jako obvyklá v době uzavření smlouvy nebo – nebyla-li smlouva uzavřena – obvyklá v době vzniku funkce za činnost obdobnou čin- nosti, kterou člen voleného orgánu vykonával. ! nárok na odměnu za výkon funkce